A maior parte das disputas societárias não nasce de má-fé, e sim de expectativas que nunca foram escritas. Quem decide o quê, quanto cada sócio pode retirar, o que acontece se um deles quiser sair ou vier a falecer: quando essas respostas não existem no papel, cada sócio passa a ter a sua própria versão delas.
O acordo de sócios (ou acordo de quotistas, nas sociedades limitadas) é o instrumento que organiza essas regras enquanto a relação ainda é boa. Ele complementa o contrato social e costuma tratar de temas que os sócios preferem não expor em documento registrado na Junta Comercial.
Contrato social e acordo de sócios não são a mesma coisa
O contrato social é o ato constitutivo da empresa: define capital, participação, administração e objeto, e é público. O acordo de sócios é um contrato entre os próprios sócios, de natureza reservada, que detalha como eles vão exercer seus direitos. Nas sociedades anônimas, o acordo de acionistas é regulado pelo art. 118 da Lei nº 6.404/1976. Nas limitadas, o tema é regido pelo Código Civil e, quando o contrato social prevê a aplicação supletiva da Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), essa referência reforça a segurança do acordo.
O que um bom acordo de sócios deve prever
- Decisões e quóruns: quais matérias exigem aprovação unânime ou qualificada e como resolver impasses entre sócios com participações iguais.
- Retirada de lucros e pró-labore: critérios objetivos para distribuição de resultados e remuneração de quem trabalha na operação.
- Entrada e saída de sócios: direito de preferência na venda de quotas, cláusulas de venda conjunta (tag along e drag along) e prazos mínimos de permanência.
- Apuração de haveres: como será calculado o valor da participação de quem sai. Na falta de regra própria, aplica-se o art. 1.031 do Código Civil, que toma por base a situação patrimonial na data da saída, o que nem sempre reflete o valor real do negócio.
- Falecimento e sucessão: se os herdeiros ingressam na sociedade ou recebem o valor das quotas. O art. 1.028 do Código Civil prevê a liquidação da quota, salvo disposição em contrário.
- Não concorrência e confidencialidade: limites razoáveis de prazo e território para quem deixa a sociedade.
Quando formalizar
O momento ideal é na constituição da empresa ou na entrada de um novo sócio. Também vale revisitar o acordo quando há mudança relevante: captação de investimento, crescimento acelerado, entrada de familiares na gestão ou planejamento sucessório.
Um acordo bem redigido reduz o custo de uma eventual separação e protege o que mais importa: a continuidade da empresa.